韩遂多谋，接到曹操的通报以后，开始了分析，认为曹操进攻汉中，完全可以从长安直接出兵，他们从河东绕道西凉，可谓舍近求远，显然不止进攻汉中那么简单！
前思后想，韩遂觉得曹操这是要攻打吞并凉州，他立即将关中诸将张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪、马玩、成宜等人召集到一起商议，一致推举韩遂为都督，准备出兵潼关，对抗曹操。
韩遂本来也想通知马超的，但考虑到他的父亲、兄弟还在许昌做人质，虽然不怕他倒向曹操，但还是觉得别让他加入为好。
他虽然是马超名义上的叔父，资历和计谋都不是马超可比的，但马超武功高强，深得羌人的拥护，在当地的威望，反而是马超最高，要是有马超在联盟之中，这个都督就未必轮到韩遂！
虽然韩遂有这点私心，为了西凉的大局着想，他也不能真的瞒住马超，怎么也要把他拴到一根绳子上。
虽然不指望马超一起行动，韩遂还是给他送来一封书信，大体介绍了一下目前的情况，请求他陈兵安定附近，虎视长安，牵制住长安的兵力即可，免得背腹受敌。
马超收到韩遂的书信以后，也认为曹操这是假途灭虢之计，如果韩遂他们都被曹操各个击破，最后马超独力难支，也只有灭亡一途，如果马超不想真的投奔曹操，就容不得他置身事外。
想通了这些关键以后，马超其实是非常想参加韩遂的抗曹联盟的，就直接找马谡问计道：
“幼常，韩遂的急信你也看了，你说我是按照他的请求求，保持表面上的中立，坐山观虎斗，还是直接与他们合兵一处，一起讨伐曹操？”
马谡一见事已至此，就算马超暂不起兵反曹，但只要西凉乱起的消息传过去，马腾在许昌也是非常危险的，被软禁是肯定的，要想脱身是基本没有可能了！
马谡也不敢再耽误时间，就直接向马超建议道：
“孟起兄，现在西凉已经成立抗曹联盟，西凉乱局已经不可避免，我是刘皇叔的使者，当然希望你能够出兵关中，让曹操首尾不能相顾，或许皇叔就有机会北伐中原。但作为马氏的宗亲，我不得不告诉你，你没有按兵不动、坐山观虎斗的机会！你只有两条路可走，要么出兵对抗韩遂，帮助曹操稳定西凉的局面；要么与韩遂一起起兵，对抗曹操，决不能首鼠两端，到时两头不讨好。不管怎么样，你都要趁着韩遂还没有动手，先派出心腹之人前往许昌，给马腾叔父送信，让他们心里有个数，如果有心讨伐曹操，就让叔父想办法脱身，只有他们脱身以后，你才能够放手施为！你在信中一定要告诉叔父，让他们父子分开逃跑，不要逃往西凉方向，那样只能是自投罗网，应该反其道而行之，潜行到荆州，找刘皇叔庇护，然后取道西川返回西凉。”
马超一听大喜，他以前也不是没有想过，在起兵前提前通知父亲，让他提前逃跑，但从许昌到西凉，路途超过千里之遥，他害怕父亲逃不回西凉，半路上就会被曹操再次抓住！
但如果按马谡的建议，出其不意逃往荆州，则只有数百里路程，几天之内就可以到达，而且大出曹操的意料之外，父亲和弟弟有八成把握可以脱险。
马超也不敢耽误，马上提笔写下一封密信，派出心腹之人前往许昌。
然后马超又写下一封回书，让韩遂的使者带回去，告诉他自己马上起兵，在安定与联军会合，但需要一定的整军时间，让他们等待数日。
马超的军队屯兵城外，其实一直都是严阵以待，可以马上出发，他这样做，其实也是想稍微延缓一下韩遂的进兵速度，给父亲逃离许昌争取时间。
马超在心里祷告，希望父亲和弟弟他们能够在自己起兵消息传到许昌之前，脱身逃往荆州。
有了决断以后，马超不再犹豫，留下几名心腹校尉防守天水和其他重地！
安排好防守事宜，马超点起精骑两万，准备亲自前往安定与韩遂回合。
本来，马超想让马谡与他一起前往安定，但马谡却是另有想法。
马谡虽然一直和马超交往过密，没有离开天水半步，但他手下的卫士可没有闲着，分头在西凉和关中各处考察地形，对那些重要的地方，都绘成地形图存留。
方山带领的一组人，在蓝田考察时，在覆车山中发现了一个好地方，可以藏兵上万，被一个叫刘雄鸣的人率众占领。
刘雄鸣虽然实力不弱，但他的那些部下，都是他收留一些来投奔他的人，他建立军队主要是为了自保，只有数千兵马，并没有形成很大势力。
方山他们在那里画下地形图以后，送给马谡，引起了他强烈的兴趣，想要先去投奔刘雄鸣，并定下计策，让马超领军前去镇压，胁迫拉拢刘雄鸣势力。
实在不行的情况下，在马超重兵压境的情况下，马谡出面劝说刘雄鸣托庇于刘备麾下，并以刘备的名义，加入到西凉联军之中。
刘雄鸣，东汉末年蓝田人。年轻时练得一身好武艺，以采药打猎为生，常居覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人们说他能兴云吐雾。
李傕、郭汜为乱时，不少人为了躲避兵灾，前去归附于他。
刘雄鸣为人豪爽，在秘密营地囤积了不少的粮草，对前来逃奔之人，来者不拒，这才有了如今的规模。
马谡和马超定下计策，分头行事。
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